Sobre la web de la empresa, el reparto de dividendos y otras modificaciones de carácter práctico de la Ley de Sociedades de Capital.


Algunas de las modificaciones introducidas suponen un claro avance en la equiparación de algunos aspectos formales entre las Sociedades Anónimas y las de Responsabilidad Limitada. Son importantes avances hacia un código único de sociedades mercantiles. No obstante, no se pretende con estas líneas ahondar en aquellas modificaciones que, si bien son de especial interés para los profesionales, quizá su lectura no seduzca tanto al empresario, socio o accionista de una empresa de capital. Además, una magnífica explicación de cuales son esas novedades, la encontramos en la propia Exposición de Motivos de la propia Ley 25/2011, que más arriba se enlaza para mentes más inquietas.

Sin embargo, tras la detenida lectura de los cambios introducidos, hay algunos de ellos que resultan especialmente curiosos y que sí pueden ser interesantes para los socios de estas sociedades de capital. Se trata, en particular y entre otros, de:

1.-  La regulación societaria de la página web corporativa. La sede electrónica.

Si bien las modificaciones incluidas en esta Ley 25/2011 nos parecen en general un avance positivo en la medida en que se eliminan trámites innecesarios y se unifican determinados criterios respecto a sociedades anónimas y limitadas, también pensamos que en determinados aspectos no es conveniente un exceso regulatorio.

En tal sentido, creemos que con la necesidad de contar con acuerdo de junta general para la creación de una página web corporativa, tal y como recoge el nuevo artículo 11.bis de la Ley de Sociedades de Capital (cuando entre en vigor el próximo 2 de octubre de 2011) se están poniendo "puertas al campo" y se está dotando de demasiado control a las facultades del administrador para crear una página web.


Así pues, tengamos en cuenta que a partir de la entrada en vigor de estas modificaciones, la creación de una página web corporativa requerirá de acuerdo de la Junta General de la Sociedad.

Sí nos parece más acertado la obligación de inscribir el cambio de dirección de la web o bien de informar a los socios de cuál es esa nueva  dirección (en principio los administradores podrán trasladarla sin necesidad de acuerdo de junta) ya que las convocatorias de junta pueden llevarse a cabo a través de la web de la empresa por lo que para garantizar el efectivo ejercicio del derecho de información de los socios es necesario que éstos conozcan la dirección de la web.


2.-  La eliminación del requisito de la legitimación de firmas en la certificación del acuerdo de aprobación de las Cuentas Anuales.


Se trata éste de una modificación que será bienvenida, a buen seguro, por los administradores sociales de las sociedades que año tras año acuden al Notario, D.N.I. en mano, para la legitimación (aunque la Ley habla de legalización) de su firma como paso previo al depósito de las cuentas en el Registro Mercantil.

De este modo, además de agilizar el trámite en cuestión, se reduce el gasto que tiene para la sociedad todos los años la necesaria y conveniente presentación de las Cuentas Anuales para su depósito en el Registro Mercantil.

Ojo: de todos modos hay que tener en cuenta que se trata de una mención en el Preámbulo de la propia Ley, en el que literalmente dice que "en materia de cuentas anuales, dos medidas vienen a reducir el coste de su depósito, facilitando el grado de cumplimiento de esta obligación. Por un lado, la eliminación del  requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de  legalización. Y, por otro lado, la supresión de la publicación en el «Boletín Oficial del  Registro Mercantil» del anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con esa obligación de depósito..." Por lo tanto, todavía deberemos esperar a la modificación del Reglamento del Registro Mercantil y su entrada en vigor para la plena aplicación de esta medida, aunque es cierto que todo apunta a que efectivamente se suprimirá este requisito reglamentario.


3.-  La regulación del derecho al reparto de dividendos.

Por último, se introduce un nuevo artículo 348 bis con una modificación de gran calado desde nuestro punto de vista. Se trata de la facultad -reconocida ahora legalmente- para aquel socio que hubiera votado a favor de la distribución de beneficios de separarse de la sociedad (con todo lo que ello implica de cobrar el importe de sus acciones o participaciones en los términos previstos legal y estatutariamente) en el caso de que a partir del quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro de Mercantil de la sociedad, la Junta General no acordara la distribución de, al menos, "un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles". Entrecomillamos dada la importancia del matiz: no se trata de cualquier ejercicio ni generado en cualquier momento. En cualquier caso se trata de una importante novedad que trata de evitar los abusos de mayoría en aquellas sociedades en que sistemáticamente se vota en contra del reparto de dividendos cuando, existiendo beneficios un socio minoritario es privado de su derecho a la obtención de dichos dividendos.

Lo expuesto no se trata más que de un apunte de las modificaciones introducidas ya que, de ellas se pueden desprender otras muchas interpretaciones y análisis. Sirva no obstante, a modo informativo.